Skip to content
Telefon: +48 503 950 735 mail: marcin.klonowski@adwokatura.pl
Adwokat Marcin Klonowski
Obrona w sprawie o przestępstwa gospodarcze Obrona w sprawie o przestępstwa skarbowe Obrona w sprawie karnej Obrona w sprawie karnej międzynarodowej Pomoc prawna dla spółek w sprawach karnych
Adwokat Marcin Klonowski

Zawiadomienie o przestępstwie gospodarczym na szkodę spółki

Spółka jako pokrzywdzony przestępstwem – zawiadomienie prokuratury (art. 304 k.p.k.)

Zawiadomienie o przestępstwie przez spółkę nie powinno być pismem pisanym pod wpływem emocji. To pierwszy krok w postępowaniu, które może dotyczyć oszustwa kontrahenta, działania na szkodę spółki, przywłaszczenia majątku albo pokrzywdzenia spółki jako wierzyciela. Dlatego przed złożeniem zawiadomienia adwokat karny gospodarczy musi uporządkować dokumenty, opisać mechanizm szkody i pokazać prokuraturze, dlaczego sprawa ma charakter karny, a nie wyłącznie cywilny.

Dobrze przygotowane zawiadomienie o przestępstwie do prokuratury przez adwokata od prawa karnego gospodarczego pomaga spółce zabezpieczyć dowody, odzyskać inicjatywę i uniknąć sytuacji, w której sprawa zostanie potraktowana jako zwykły spór biznesowy albo próba nacisku na kontrahenta.

Jakich spraw może dotyczyć zawiadomienie spółki o przestępstwie?

Oszustwo kontrahenta

Zawiadomienie o przestępstwie może dotyczyć sytuacji, w której kontrahent od początku nie zamierzał wykonać umowy. Ważne są tu maile, oferta, faktury, płatności i zachowanie po otrzymaniu pieniędzy.

Działanie na szkodę lub przywłaszczenie

Spółka może reagować, gdy prezes, członek zarządu albo menedżer wyprowadza majątek, zawiera pozorne umowy lub korzysta ze środków spółki wbrew jej interesowi.

Pokrzywdzenie wierzyciela

Zawiadomienie karne może dotyczyć także sytuacji, w której dłużnik nie płaci, ale jednocześnie przenosi majątek, płaci wybranym podmiotom albo tworzy strukturę utrudniającą egzekucję.

Skutki zawiadomienia o przestępstwie przez spółkę w praktyce

Postępowanie karne może chronić majątek spółki

Zawiadomienie nie jest tylko formalnym pismem. Jeżeli materiał dowodowy potwierdza podejrzenie przestępstwa, spółka może dochodzić naprawienia szkody, wspierać zabezpieczenie majątku sprawcy i działać jako pokrzywdzony w postępowaniu karnym.

Naprawienie szkody spółki

z prywatnego majątku sprawcy

Nawiązka na rzecz spółki

dodatkowa presja ugodowa

Zakaz pracy w organach spółek

ochrona rynku i wierzycieli

Obowiązek naprawienia szkody z prywatnego majątku sprawcy
Nawiązka albo zadośćuczynienie, gdy pozwalają na to przepisy
Zakaz zajmowania stanowisk lub prowadzenia działalności
Reputacyjne odcięcie spółki od działań sprawcy

Kiedy spółka powinna rozważyć zawiadomienie do prokuratury?

Nie każde naruszenie umowy uzasadnia sprawę karną spółki

Zawiadomienie o przestępstwie gospodarczym trzeba oprzeć na faktach, nie na samym poczuciu krzywdy. Prokuratura będzie oczekiwać opisu zachowania sprawcy, mechanizmu szkody i dowodów pokazujących, że sprawa wykracza poza spór cywilny lub nieudaną decyzję biznesową.

Zmiana zarządu i wątpliwe decyzje biznesowe spółki

Po zmianie zarządu często okazuje się, że wcześniejsze decyzje nie mają dokumentacji albo są trudne do obrony biznesowo. Wtedy trzeba sprawdzić, kto je podjął, na jakiej podstawie i czy spółka poniosła szkodę.

Dziwne faktury za doradztwo i inne usługi

Sygnałem ostrzegawczym mogą być faktury za doradztwo, marketing lub inne usługi, których nie da się zweryfikować. Szczególnie wtedy, gdy kwoty są okrągłe, powtarzalne i wystawiane w równych odstępach.

Kontrahent znika po otrzymaniu płatności

Warto rozważyć zawiadomienie, gdy po zawarciu umowy i otrzymaniu pieniędzy kontrahent przestaje odbierać telefony, unika spotkań, nie wykonuje usługi i nie przedstawia realnego planu spłaty.

Dłużnik transferuje majątek i płaci innym podmiotom

Sprawa może mieć charakter karny, gdy po wykonaniu umowy spółka nie płaci pokrzywdzonemu, ale reguluje wybrane zobowiązania, przenosi majątek do innych podmiotów albo pozornie wyzbywa się aktywów.

Jak przygotowuję zawiadomienie w imieniu spółki jako adwokat?

Dobre zawiadomienie zaczyna się od analizy dowodów i celu

Przed złożeniem zawiadomienia trzeba ocenić, czy materiał pokazuje uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa. To ważne, bo od jakości pierwszego pisma często zależy, czy sprawa zostanie dobrze poprowadzona, także gdy trafi do Prokuratury Regionalnej czy Okręgowej w Katowicach.

01

Analiza dokumentów i przepływów

Zabezpieczam dowody przed złożeniem zawiadomienia. Sprawdzam umowy, faktury, maile, przelewy, uchwały i dokumenty księgowe. Odtwarzam przebieg zdarzeń oraz to, kto podejmował decyzje.

02

Ocena biznesowego sensu sprawy

Nie każda szkoda uzasadnia zawiadomienie do prokuratury. Analizuję, czy sprawa ma realny wymiar karny, jakie ryzyka powstaną dla spółki i czy postępowanie karne pomoże w ochronie jej interesów.

03

Przygotowanie zawiadomienia do prokuratury

Opisuję mechanizm działania, wskazuję dowody i porządkuję chronologię. Celem jest wykazanie uzasadnionego podejrzenia przestępstwa, a nie zasypanie prokuratury dokumentami bez tezy.

04

Reprezentacja spółki w postępowaniu

Po złożeniu zawiadomienia działam jako pełnomocnik spółki. Biorę udział w przesłuchaniach, składam wnioski dowodowe, reaguję na odmowę wszczęcia i reprezentuję spółkę jako oskarżyciela posiłkowego przed sądem.

Ruch jest po Twojej stronie. Zobacz też jak będę działał w sprawie

Jak działam →

Chcesz złożyć zawiadomienie o przestępstwie gospodarczym?

To nie jest moment na kopiowanie wzoru. W sprawach spółek z Katowic i Śląska trzeba sprawdzić dokumenty, zabezpieczyć dowody i zdecydować, czy zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa pomoże odzyskać pieniądze oraz ograniczyć ryzyka biznesowe.

zobacz, jak wygląda obrona kancelarii klonowski w realnych sprawach klientów

Sprawy, w których zmieniłem bieg wydarzeń

Strategia procesowa

Odpowiedź na akt oskarżenia jako fundament obrony

Klientowi przedstawiono zarzuty w prokuraturze. Sprawa opierała się na opinii biegłego i od początku dostałem prosty komunikat — akt oskarżenia trafi do sądu. W związku z tym po skierowaniu do sądu aktu przygotowałem obszerną odpowiedź na akt oskarżenia. W piśmie tym wniosłem o umorzenie jednego zarzutu, co do pozostałych natomiast wskazałem ich niezasadność w świetle akt sprawy. Po ujawnieniu odpowiedzi sąd przychylił się do mojej argumentacji i jeden z zarzutów od razu uchylił. W pozostałym zakresie argumenty z pisma były analizowane w toku sprawy.

Strategia procesowa

Odpowiedź na akt oskarżenia i brak akt

Klientowi przedstawiono zarzuty i skierowano sprawę do sądu. Po otrzymaniu odpisu aktu oskarżenia napisałem odpowiedź. Ku mojemu zdziwieniu okazało się, że do sprawy nie zostały dołączone wszystkie akta. Złożyłem w odpowiedzi na akt oskarżenia formalny wniosek o uzyskanie całości akt, złożyłem również dodatkowe wnioski dowodowe oraz przedstawiłem argumentację obronczą. Później ta linia była utrzymywana w toku całego procesu.

Szybka reakcja Tymczasowe aresztowanie

Skuteczne zażalenie na tymczasowe aresztowanie

W postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Okręgową broniłem klienta oskarżonego o poważne przestępstwa. Po zatrzymaniu, z uwagi na przyjętą przez klienta postawę procesową prokurator zdecydował o skierowaniu wniosku o areszt. Na zapoznanie się z aktami miałem tylko 2 godziny, ale wystarczyło to dla stwierdzenia braków dowodowych. Niestety, sąd rejonowy zastosował areszt. W tym momencie od razu zacząłem pracować nad zażaleniem. Sąd odwoławczy uwzględnił moje zażalenie — stwierdził, że wykazałem, iż zarzuty postawione przez prokuratora nie mają żadnych podstaw dowodowych. Tego samego dnia klienta zwolniono z aresztu śledczego i mogłem go przywieźć do domu.

Tymczasowe aresztowanie Wykorzystanie słabych punktów

Uchylenie aresztu — brak uprawdopodobnienia zarzutów

Prokurator zatrzymał klienta pod zarzutem udziału w zorganizowanej grupie przestępczej i innymi zarzutami kryminalnymi. Sąd rejonowy zastosował areszt. W wyniku mojego zażalenia, w którym wykazałem brak jakichkolwiek dowodów, sąd odwoławczy przyznał mi rację i zwolnił klienta z aresztu. Sąd stwierdził, że brak jest dowodów realnie wskazujących, że doszło do popełnienia przestępstwa.

Strategia procesowa

Wyjaśnienia oparte na materiale dowodowym

Klient otrzymał wezwanie na przedstawienie zarzutów, po czym zgłosił się do mnie, aby udzielić mi upoważnienia do obrony. Skontaktowałem się z prokuratorem, aby ustalić szczegóły czynności i lojalnie zakomunikować stanowisko procesowe mojego klienta. Na pierwszych wyjaśnieniach klient odmówił składania wyjaśnień i odpowiedzi na pytania. W ślad za moim wnioskiem prokurator udostępnił część materiałów sprawy, do których chciałem aby odniósł się klient. Po krótkim czasie zawniaskowałem o kolejny termin odebrania wyjaśnień, na których klient bardzo szczegółowo i drobiazgowo odniósł się do stawianych mu zarzutów.

Strategia procesowa

Uzupełnienie wyjaśnień

Klient został zatrzymany i doprowadzony na czynności przedstawienia zarzutów. W trakcie czynności był bardzo zestresowany, a ponieważ zarzuty dotyczyły sytuacji sprzed kilkunastu lat, niewiele już pamiętał. Po jego zwolnieniu skontaktował się ze mną i rozpoczęliśmy skrupulatną analizę zarzutów i opracowanie linii obrony. W krótkim czasie klient stawił się w celu złożenia wyjaśnień uzupełniających, które były podstawą dalszej linii obrony.

Najczęstsze pytania:

o zawiadomienie przez spółkę

Spółka powinna rozważyć zawiadomienie, gdy z dokumentów wynika nie tylko niewykonanie umowy, ale także mechanizm mogący wskazywać na przestępstwo. Chodzi na przykład o wprowadzenie w błąd, wyprowadzenie majątku, pozorne faktury, przywłaszczenie środków albo działania utrudniające zaspokojenie wierzyciela. To ważne, bo prokuratura nie prowadzi spraw o każdy spór handlowy. W zawiadomieniu trzeba więc pokazać, dlaczego zachowanie sprawcy przekracza granicę odpowiedzialności cywilnej.

 

Najpierw analizuję dokumenty i ustalam, jaki jest rzeczywisty problem. Sprawdzam umowy, korespondencję, faktury, przelewy, uchwały, raporty księgowe i dokumenty wewnętrzne. Potem układam chronologię oraz wskazuję dowody, które potwierdzają uzasadnione podejrzenie popełnienia przestępstwa. Dobre zawiadomienie o przestępstwie przez spółkę nie jest zbiorem pretensji. To pismo, które ma pomóc prokuratorowi zrozumieć mechanizm działania, szkodę i interes pokrzywdzonej spółki.

 

Art. 304 k.p.k. przewiduje społeczny obowiązek zawiadomienia o przestępstwie ściganym z urzędu. W przypadku instytucji państwowych i samorządowych istnieje też szczególny obowiązek prawny w określonych sytuacjach. W spółce prywatnej decyzję trzeba ocenić przez pryzmat interesu spółki, obowiązków zarządu i posiadanych informacji. Nie warto składać zawiadomienia automatycznie. Warto natomiast sprawdzić, czy brak reakcji nie narazi spółki lub zarządu na dalsze szkody.

 

Przed zawiadomieniem warto zabezpieczyć dokumenty, które pokazują przebieg zdarzeń. Najczęściej są to umowy, aneksy, faktury, potwierdzenia przelewów, korespondencja mailowa, komunikatory, notatki ze spotkań, dokumenty księgowe, uchwały i raporty z audytu. Trzeba też zadbać o ich uporządkowanie. Samo dołączenie dużej liczby plików nie wystarczy. Prokurator powinien dostać jasną chronologię i wyjaśnienie, co z danego dowodu wynika dla sprawy. To ułatwia późniejszą ocenę sprawy.

 

Odmowa wszczęcia śledztwa nie musi kończyć sprawy. Spółka jako pokrzywdzony może złożyć zażalenie, jeżeli decyzja prokuratury pomija istotne dowody, błędnie ocenia charakter sprawy albo zbyt szybko sprowadza ją do sporu cywilnego. W takim zażaleniu nie wystarczy napisać, że spółka nie zgadza się z decyzją. Trzeba pokazać, jakie czynności powinny zostać wykonane, jakie dowody pominięto i dlaczego materiał uzasadnia dalsze postępowanie. Warto więc przygotować zażalenie tak jak kolejne pismo strategiczne.

 

Pełnomocnik spółki nie kończy pracy na przygotowaniu pisma. Po złożeniu zawiadomienia może brać udział w przesłuchaniach, składać wnioski dowodowe, pilnować statusu pokrzywdzonego i reagować na decyzje procesowe. Na etapie sądowym może reprezentować spółkę jako pełnomocnik oskarżyciela posiłkowego. To ważne, bo aktywność spółki często decyduje o tym, czy jej szkoda i interes majątkowy są realnie widoczne w aktach sprawy. Dlatego po zawiadomieniu potrzebna jest dalsza inicjatywa procesowa.

 

Tak, ale samo zawiadomienie nie gwarantuje odzyskania pieniędzy. Postępowanie karne może jednak stworzyć narzędzia, których nie daje zwykłe wezwanie do zapłaty. Chodzi między innymi o zabezpieczenie majątku, obowiązek naprawienia szkody, nawiązkę albo presję wynikającą z odpowiedzialności karnej sprawcy. Dlatego już na początku trzeba myśleć nie tylko o ukaraniu sprawcy, ale też o tym, jak zabezpieczyć roszczenia spółki i realną późniejszą egzekucję.